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山西建设投资集团有限公司2021年度第二期超短期融资券发行文件

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中伦文德****律师事务所 ******** *&***;* ******* *** **** 北京·上海·天津·广州·深圳·成都·济南·石家庄·****·武 汉·香港· 伦敦·汉堡·柏林·巴黎·利雅得 关于****建设投资集团有限公司发 行 **** 年度第*期**** 法律意见书 *〇**年*月 目录 *、发行人的主体资格.............................................................................* (*)发行人具有法人资格..............................................................* (*)发行人为非金融企业..............................................................* (*)发行人为交易商协会会员......................................................* (*)发行人的历史沿革..................................................................* (*)发行人的存续情况................................................................** *、 发行程序.........................................................................................** (*)本次发行的批准与授权根据................................................** (*)本次发行的注册....................................................................** *、本次发行相关的文件及机构.......................................................... ** (*)募集说明书............................................................................** (*)评级报告................................................................................** (*)法律意见书............................................................................** (*)审计报告................................................................................** (*)主承销商................................................................................** *、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险..................... ** (*)注册金额................................................................................** (*)募集资金用途........................................................................** (*)公司治理................................................................................** (*)业务运营情况........................................................................** (*)受限资产情况........................................................................** (*)担保情况................................................................................** (*)重大资产重组情况................................................................** (*)其它事项................................................................................** *、结论意见...........................................................................................** * 关于****建设投资集团有限公司发行 **** 年度第*期****法律意见书书 (****)中太律意字第 ** 号 致:****建设投资集团有限公司 北京中伦文德****律师事务所(以下简称“本所”)接受****建设 投资集团有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,按照与 发行人签订的《专项法律服务合同》的约定,指派本所律师担任发行 人本次申请发行 **** 年度第*期****(以下简称“本次发行” 或“本次发行融资券”、“本次发行****”)的特聘专项法 律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国中国人民银行法》(以下简称“《人民银行法》”)、 中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法》(人民银行令[****]第 *号,以下简称“《管理办法》”)等有 关法律、法规和中国人民银行的相关规定,以及中国银行间市场交易 商协会(以下简称“交易商协会”)制定的《银行间债券市场非金融企 业债务融资工具发行注册规则》(以下简称“《发行注册规则》”)、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》(以下简称 “《信息披露规则》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 募集说明书指引》(以下简称“《募集说明书指引》”)、《银行间债 券市场非金融企业短期融资券业务指引》(以下简称“《业务指引》”)、 《银行间债券市场非金融企业****业务规程》(试行)(以下简 称“《业务规程》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 中介服务规则》(以下简称“《中介服务规则》”)等法律、法规和规 * 范性文件,就本次发行的相关事宜出具本法律意见书。对本所出具的 法律意见书,本所律师特作如下承诺和声明: *、本所依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国 家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事 实的了解和对法律的理解发表法律意见。 *、本所已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证法律意见书不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 *、本所对公司本次发行的法律资格及具备的条件进行了调查, 查阅了本所认为出具法律意见书所需查阅的文件,包括但不限于对发 行人本次发行的主体资格、有关的授权和批准等程序、本次发行的发 行文件及相关机构的资质、本次发行的重大法律事项等方面的有关记 录、资料和证明,并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必 要的讨论。 *、在前述调查过程中,本所得到公司的如下保证:就本所认为 出具本法律意见书所必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关 的原始书面材料、副本材料或口头证言,该等资料均属真实、准确和 完整,有关副本材料或者复印件与原件*致。 *、在本所进行合理核查的基础上,对于出具本法律意见书至关 重要而又无法得到独立的证据支持的事实,或者基于本所专业无法作 出核查及判断的重要事实,本所依赖政府有关部门官网或者其他有关 机构出具的证明文件或专业意见作出判断。 *、本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见,并不对有关 审计、信用评级等事项发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报 表、审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述,不表明本所 * 对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。 *、本所同意发行人部分或全部在本次发行的《募集说明书》中 引用本法律意见书的有关内容,但发行人作上述引用时,不应因引用 而导致法律上的歧义或曲解。 *、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用,不得用作任 何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法 定文件,随其他申请材料*起上报;同意将本法律意见书作为公开披 露文件,并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律 意见如下: *、发行人的主体资格 (*)发行人具有法人资格 发行人为依法设立的有限责任公司(国有独资)。 根据 **** 年 * 月 * 日****省市场监督管理局颁发的《营业执照》 (统*社会信用代码:******************),发行人基本信息如下: 公司名称 ****建设投资集团有限公司 住所 ****省示范区新化路 * 号 法定代表人 **** 注册资本 ***元整 企业类型 有限责任公司(国有独资) 经营范围 建筑施工,工程总承包,各类建筑工程施工总承包和专 业承包;建筑科研与设计;城市基础设施投资与建设; * 房地产开发经营;房地产咨询;物业服务;自有房地产 经营活动;装配式建筑、市政设施构件的生产、经营及 销售;新型建材与装配式内装修部品的生产、经营及销 售;物流信息服务;对外承包工程,境外工程和境内国 际招标工程承包、劳务输出、国外设立企业;自营和代 理各类商品和技术进出口业务(国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外);境外矿产和农业投资、 工业加工;建设工程、工程咨询,工程项目管理、建筑 工程技术咨询及监理;建设工程质量检测;建筑机械设 备租赁;生产、批发*售建筑材料;建材检验。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 成立日期 **** 年 * 月 ** 日 经营期限 /长期 发行人具有《管理办法》和《业务指引》所要求的法人资格。 (*)发行人为非金融企业 根据发行人的营业执照、公司章程以及财务报告,发行人的主营 业务为建筑工程施工总承包。因此,本所律师认为,发行人为非金融 企业,符合《管理办法》第*条和《业务指引》第*条的规定。 (*)发行人为交易商协会会员 根据发行人提供的《中国银行间市场交易商协会特别会员通知 书》,并经本所律师审查,发行人为交易商协会会员,接受交易商协 会自律管理。 * (*)发行人的历史沿革 发行人前身为****建筑工程管理局。由****省人民政府于 **** 年 *月决定成立。后虽经多次调整演变,但*直是行使行政职能的政 府部门。 **** 年 *月,根据中共****省委、省人民政府晋发(****)** 号 《关于省级党政机关机构设置的通知》,****省建筑工程局改为**** 省建筑工程总公司,由行政机构变为经济组织(*级局待遇)。 **** 年 *月 ** 日,****建筑工程总公司在****省工商局办理了 工商登记,领取了营业执照,《企业法人营业执照》号 *********** **(***)。注册资本为人民币********元。 **** 年 ** 月,发行人根据****省经济贸易委员会晋经贸企(*** *)*** 号文件组建成立,****省建筑工程总公司更名为:****建筑工 程(集团)总公司。 **** 年 *月,根据****省财政厅批复的《关于同意****建设投 资集团有限公司将资本公积转增实收资本的批复》(晋财企【****】* ** 号文)文件,发行人决定增加注册资本。****兴成会计师事务所(有 限公司)出具晋兴审计(****)第 *** 号《验资报告书》,确认发行人 新增后的注册资本为****************元*角* 分(***,***,***.**)。 **** 年 ** 月 ** 日,****省国资委给发行人颁发《企业国有资 产产权登记证》,确认发行人实收资本 **,*** *元,出资人为**** 省人民政府,股权比例为 ***%;注册资本 **,*** *元。 **** 年 *月 ** 日,****省工商行政管理局给发行人颁发的《营 业执照》,注册号:***************,注册资本 **,*** *元。 **** 年 *月 *日,****省工商行政管理局给发行人颁发新的《营 * 业执照》,统*社会信用代码:******************。 根据《****省人民政府关于同意成立****省国有资本投资运营有 限公司的批复》(晋政函【****】** 号)、****省国资委《关于将持 有的省属 **户企业国有股权注入****省国有资本投资运营有限公司 的通知》(晋国资发【****】** 号),****建筑工程(集团)总公司股 东由****省国资委变更为****省国有资本投资运营有限公司。变更后, ****省国有资本投资运营有限公司持有****建筑工程(集团)总公司* **%股权,实际控制人仍为****省国资委,工商登记手续变更已于 ** ** 年 *月 ** 日变更完毕。 由于企业改制需要,根据《****省人民政府国有资产监督管理委 员会关于对****建筑工程(集团)总公司&**;改制方案&**;的批复》(晋国资 改革函【****】*** 号),****建筑工程(集团)总公司改制后,发行 人名称变更为****建设投资集团有限公司,注册资本已变更为 *** 元,目前实缴注册资本仍为 **,*** *元,剩余部分拟在 **** 年 ** 月 ** 日之前由股东足额认缴。 **** 年 *月 ** 日,发行人收到****省工商行政管理局关于公司 企业名称变更核准通知书“(晋)名称变核内字[****]第 **** 号”;* *** 年 *月 ** 日,发行人取得****省工商行政管理局换发的《企业 法人营业执照》,公司名称变更为“****建设投资集团有限公司”, 简称为“****建投集团”。 根据《****省财政厅关于拨付****建设投资集团有限公司国有资 本经营预算资金的通知》(晋财资〔****〕*** 号文件),****省人民 政府对****建设投资集团有限公司增加货币出资 *,***.** *元;根 据国资委批复以及《****省地方税务局 ****省国家税务局关于印发&**; 全省税务系统优化税收营商环境服务经济转型发展实施意见&**;的通知》 * (晋地税发〔****〕*** 号),同意****建设投资集团有限公司将 *** * 年底前因历史原因形成的欠缴地方税费转增国有资本金,共计 ***, ***.** *元。**** 年以后,省财政厅和省国资委分别下发《****省 财政厅关于拨付****建设投资集团有限公司国有资本经营预算资金 的通知》(晋财资〔****〕*** 号)、《****省财政厅关于同意建投 集团调整国家资本金的通知》(晋财资〔****〕*** 号)、《关于山 西建设投资集团有限公司历史欠缴地方税费转增国有资本金的批复》 (晋国资改革*函〔****〕*** 号)、《****省人民政府国有资产监 督管理委员会关于划转*川天*投资有限责任公司和上海荣大投资 管理有限公司国有股权的通知》(晋国资产权函〔****〕*** 号)和 《****省人民政府国有资产监督管理委员会关于划转****省建筑材料 工业设计研究院有限公司国有股权的通知》(晋国资产权函〔****〕 *** 号),将国有资本经营预算资金、历史欠缴地方税费、划拨经营 性土地作价出资、*川天*投资有限责任公司国有股权、上海荣大投 资管理有限公司国有股权和****省建筑材料工业设计研究院有限公 司国有股权等共计 ***,***.** *元增加发行人资本金。 上述增加的国有资本金作为认缴出资到位后,发行人尚有*****. ** *元认缴出资未到位。根据《****省人民政府关于印发****省国 有企业公司制改革工作实施方案的通知》(晋政办发〔****〕*** 号) 有关确定注册资本的政策规定,对 **** 年以后 《****省财政厅关于 下达****建筑工程(集团)总公司专项资金支出预算的通知》(晋财建 *〔****〕*** 号)、《****省财政厅关于下达****建设投资集团有 限公司专项资金支出预算的通知》(晋财资〔****〕*** 号)和《**** 省财政厅关于下达*****建集团有限公司专项资金支出预算的通知》 (晋财资〔****〕*** 号)等*个文件下达的专项资金形成的资本公积 * ***,***,***.** 元和《****省自然资源厅关于****建设投资集团有 限公司 **宗国有划拨用地土地估价报告和土地资产处置方案意见的 函》(晋自然资函〔****〕**** 号)审查同意的划拨经营性土地评 估增值的 ***,***,***.** 元,合计 ***,***,***.** 元转增资本。 通过上述资本补充行为,截至 **** 年末,发行人实收资本为 ** *,*** *元,同注册资本*致。截至本法律意见书出具之日,发行人 注册资本、股权结构均未发生变化。 本所律师认为,发行人设立的资格、条件等符合当时法律、法规 和规范性文件的规定,发行人设立过程中有关资产评估、验资等已经 履行了必要程序,发行人系具备法人资格的企业法人,不存在应当终 止或解散的情形。发行人历次增资已经国有资产管理部门批准,并经 会计师事务所验资和工商行政管理部门的变更登记;发行人具备发行 本期****的主体资格。 (*)发行人的存续情况 经查阅国家企业信用信息公示系统,发行人于 **** 年 * 月 * 日 完成 **** 年度企业的年度报告,履行了企业年检备案手续。经本所 律师核查发行人最新有效的《营业执照》,公司营业期限为 **** 年 *月 ** 日至长期。截至本法律意见书出具之日,发行人未出现法律、 法规和《公司章程》规定的应予以终止的情形,且未出现股东会决议 解散,违反国家法律、法规、危害社会公共利益而被依法撤销的情形。 经本所律师核查,发行人不存在因决议解散、合并或者分立而解散、 不能清偿到期债务被宣告破产及因违反法律法规和规范性文件被依 法吊销营业执照、责令关闭及其他被终止的情形。 综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人 ** 系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司(国有独资),为非 金融企业;依据我国法律、行政法规及发行人的公司章程,发行人不 存在应当终止或解散的情形,符合《公司法》《管理办法》《业务指 引》及《发行注册规则》规定的发行本期****的主体资格。 *、发行程序 (*)本次发行的批准与授权根据 **** 年 *月 ** 日,发行人董事会会议依法定程序作出发行不超 过 ***元(含 ** *元)****的决议。 **** 年 *月 ** 日,****省国有资本投资运营有限公司作出《关 于****建设投资集团有限公司发行****业务请示的批复》 (晋国投运营函[****]** 号),同意发行人发行不超过人民币 *** 元(含 ** *元)****,期限不超过 *** 天,用途为置换有 息负债及补充流动资金。 (*)本次发行的注册 根据《管理办法》《业务规程》和《发行注册规则》的有关规定, 发行人应就本次发行在交易商协会进行注册,并在取得交易商协会出 具的《接受注册通知书》后方可进行本次发行。 综上,本所律师认为,本次发行已获得发行人有权机构的批准, 上述批准及决议的内容及程序符合有关法律、法规、规范性文件以及 发行人公司章程的规定,合法有效。本次发行已在交易商协会注册, 并取得交易商协会出具的《接受注册通知书》。 ** *、本次发行相关的文件及机构 (*)募集说明书 发行人已经就发行本期****编制了《募集说明书》,《募 集说明书》主要内容包括:释义、风险提示、发行条款、募集资金运 用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、发行 人近*期基本情况、担保、税项、发行人信息披露工作安排、持有人 会议机制、投资人保护条款、违约、风险情形及处置、本次超短期融 资券发行的有关机构、备查文件等内容。 综上,本所律师认为,《募集说明书》系按照《募集说明书指引》 等交易商协会相关规则及指引的要求编制,内容符合规则指引有关信 息披露的规定。本次发行安排等相关内容合法合规。 (*)评级报告 发行人委托****担任发行主 体的信用评级机构。****出具了编 号为【新世纪债评(****)******】的《****建设投资集团有限公司 **** 年度第*期中期票据信用评级报告》评定发行人主体信用等级 为 ***,评级展望为稳定。 ****持有上海市工商行政管 理局颁发的统*社会信用代码号为“******************”的《企业 法人营业执照》,且在有效期内。上海新世纪资信评估投资服务有限 公司持有中国证券监督管理委员会《关于核准新世纪资信评估投资服 务有限公司从事证券市场资信评级业务的批复》(证监机构字【****】 *** 号)、《证券市场资信评级业务许可证》(编号:******),且经 ** 本所律师在交易商协会网站查询公开信息,确定上海新世纪资信评估 投资服务有限公司接受中国银行间市场交易商协会自律管理。经本所 律师适当核查,****与发行人之间 不存在关联关系。 本所律师认为,****为中国银 行间市场交易商协会员,持有合法有效的《营业执照》,具备为本次 发行提供信用评级服务的法定资格,与发行人不存在关联关系,符合 《管理办法》关于信用评级机构主体资格的规定。 (*)法律意见书 发行人已聘请本所作为本次发行的专项法律顾问为本次发行出 具专项法律意见。本所持有****省司法厅核发的证号为 ********** ******* 的《律师事务所分所执业许可证》。本法律意见书签字律师 谷伟律师、赵茜律师均为持有律师执业证的专职执业律师,具备出具 法律意见书所需资质。本所及签字律师与发行人不存在关联关系,且 本所接受中国银行间市场交易商协会自律管理。 综上,本所律师认为,本所及签字律师具备出具法律意见书所需 资质, 且与发行人不存在关联关系。 (*)审计报告 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人 **** 年度、 **** 年度、**** 年度财务报表进行了审计,出具了中兴财光华审会 字【****】第 ****** 号审计报告、【****】第 ****** 号审计报告及 【****】第 ****** 号审计报告以及未经审计的 **** 年*季度财务报 表。 ** 经本所律师核查,中兴财光华会计师事务所现持有北京市工商行 政管理局西城分局颁发的《企业法人营业执照》(统*社会信用代码: ******************),并通过每年度年检;持有北京市财政局核发 的《会计师事务所执业证书》(证书序号:**.******);持有中华人 民共和国财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证 券、期货相关业务许可证》(证书序号:******)。中兴财光华会计师 事务所具备本期****发行业务的审计资格。 经本所律师核查,为本期发行****出具审计报告的签字 人员,均持有颁发的《注册会计师执业证书》,具有相关业务资格。 经本所律师核查,中兴财光华会计师事务所接受交易商协会自律 管理。 经本所律师核查,中兴财光华会计师事务所和*名经办注册会计 师与发行人均不存在关联关系。 综上,本所律师认为,中兴财光华会计师事务所系中国合法注册 之企业法人单位,并接受交易商协会自律管理,符合从事超短期融资 券发行相关审计业务资格;出具审计报告的*名注册会计师均具备相 关资质;中兴财光华会计师事务所和*名经办注册会计师与发行人均 不存在关联关系。 (*)主承销商 根据发行人与中国光大银行股份有限公司(以下简称“光大银 行”)签订的《****建设投资集团有限公司 ****-**** 年度超短期融 资券承销协议》(以下简称“《承销协议》”),发行人聘请光大银行 为本次发行的主承销商。 经本所律师核查,发行人与光大银行签署的《承销协议》内容包 ** 括:定义、协议的构成与效力等级、对承销方的委任、债务融资工具 的发行、债务融资工具的承销、募集资金划付、费用及支付、信息披 露、付息和本金兑付、债务融资工具的后续管理、声明、保证和承诺、 先决条件、重大不利事件、违约事件及违约责任、不可抗力、保密、 转让、不放弃权利、通知方式及其生效、协议的签署和生效、协议的 修改、协议的解除和终止、法律适用及争议的解决、附则。该《承销 协议》的内容具体明确,详细约定了当事人的权利和义务,且不存在 违反法律、法规及规范性文件强制性规定的情形。 经本所律师适当核查,光大银行现持有上海市市场监督管理局核 发的统*社会信用代码号为:****************** 的《营业执照》 以及中国银行业监督管理委员会核发的《金融许可证》(机构编码:* **************)。 经本所律师适当核查,光大银行接受交易商协会自律管理,且为 交易商协会公布的《非金融企业债务融资工具主承及承销机构名单》 中的主承销商,具备作为本次发行的主承销商资质。 经本所律师适当核查,光大银行与发行人不存在关联关系。 综上,本所律师认为,光大银行具备担任本次发行的主承销商资 质,且与发行人不存在关联关系。发行人与光大银行签订的《承销协 议》合法、有效,符合相关法律、法规和规范性文件的要求。 *、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 (*)注册金额 根据《募集说明书》,发行人****注册金额为 ***元, 本期发行金额为 **元。根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合 ** 伙)出具的《审计报告》,截至 **** 年 ** 月 ** 日所有者权益合计为 人民币 *,***,***.** *元;截至 **** 年 ** 月 ** 日所有者权益合 计为人民币 *,***,***.** *元;截至 **** 年 ** 月 ** 日所有者权益 合计为人民币 *,***,***.** *元;根据发行人提供的最新财务报表, 截至 **** 年 *月 ** 日所有者权益合计人民币 *,***,***.** *元。 综上,本所律师认为,本期****的发行符合《管理办法》和 《业务规程》的相关规定。 (*)募集资金用途 根据《募集说明书》,发行人本期发行****募集资金额 **元人民币全部用于归还有息债务。 发行人承诺:本期****所募集的资金将用于符合国家法 律法规及政策要求的生产经营活动,不用于体育中心、艺术馆、博物 馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设;募 集资金不用于金融投资、土地*级开发,不用于普通商品房建设或偿 还普通商品房项目贷款,不用于保障房(含棚户区改造)项目建设或 偿还保障房(含棚户区改造)项目贷款,不用于股权投资、购买金融 理财产品。发行人承诺募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的 流动资金需求,不得用于长期投资。若出现变更募集资金用途的情况, 发行人将通过****网站、中国货币网或其他中国银行间市场交 易商协会指定的信息披露平台,提前披露有关信息。 发行人举借债务符合有关地方政府性债务管理的相关文件要求, 不会增加政府债务规模且不会用于非经营性资产,不会划转给政府使 用,政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。 综上,本所律师认为,发行人募集资金的用途合法合规、符合国 ** 家产业政策以及规则指引的规定。 (*)公司治理 发行人公司治理体系由出资人、董事会、监事会和经理及其他高 级管理人员组成。发行人由****省人民政府授权****省国资委代表人 民政府履行出资人职责,依法享有所有者的各项权利。发行人按照《公 司法》的有关规定设立了董事会、监事会等法人治理结构,制定了相 关规则。 按照发行人《公司章程》规定,董事会成员为 * 名。其中,设董 事长 * 名,副董事长 *名,职工董事 *名。非职工董事由出资人委派, 职工董事由职工代表大会选举产生。公司设立监事会,成员为 *-* 人。 公司设总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员。公 司经理层设总经理 * 名,由董事会按照有关规定履行聘任或解聘程序。 根据****省人民政府国有资产监督管理委员会于**** 年 *月 ** 日向中国银行间交易商协会出具的晋国资函【****】** 号函,**** 省国资委根据《国务院机构改革方案》的要求和《****省机构改革实 施方案》的安排,省政府国有资产监督管理委员会的国有企业领导干 部经济责任审计和省属国有重点大型企业监事会的职责等划入省审 计厅,不再保留省国有企业监事会及其办公室。 经本所律师适当核查且经发行人书面确认,发行人建立了完善的 法人治理结构,明确了董事会和监事会以及经营管理机构各自的权责, 形成相互间的有效监督、相互约束、自我规范的管理机制,发行人具 有健全的内部管理体系。截至本法律意见书出具之日,发行人董事会 实际由*人组成。发行人董事会人数不足将导致发行人治理面临*定 的决策风险。目前,发行人监事会依法存续,由于****省机构改革处 ** 于过渡期,发行人监事会成员暂时缺位。发行人监事会职责划入省审 计厅的实施方案不影响发行人的正常运营及自我规范的管理机制,亦 不会影响本次的发行。 经本所律师适当核查及发行人确认,发行人董事、高级管理人员 不存在公务员兼职情形。 综上,本所律师认为,发行人公司治理结构良好。根据《公司法》 《国务院机构改革方案》《公司章程》和相关文件规定,建立健全了 相关法人治理制度,现行董事和高级管理人员任职资格和任职程序符 合规范,且发行人管理体系运行良好。董事和监事缺位的情况并未对 发行人的公司治理造成重大不利影响,亦不会影响本次注册发行。 (*)业务运营情况 *. 发行人主营业务以建筑施工为主,发行人主营业务涉及 *** 项目、** 项目、棚户区改造、城中村改造等业务。经本所律师适当 核查,且经发行人书面承诺,截至本法律意见书出具之日,发行人注 册资本、股权结构均未发生变化,发行人所有者权益中不存在明股实 债的情形;发行人的基础设施建设业务和棚户区改造及保障房业务运 营合法合规;发行人涉及上述业务的业务模式、会计处理等均合法合 规,该项业务形成的应收当地财政局的项目回购款系工程背景,符合 国家相关规定;发行人不存在替政府项目垫资的情形;发行人不存在 政府投资基金、回购其他主体项目、政府购买服务、替政府项目垫资 的情形;发行人存在来自政府的应收账款;发行人不存在由财政性资 金直接偿还、为地方政府及其他主体举借债务或提供担保、以非经营 性资产或瑕疵产权资产融资、以储备土地或注入程序存在问题的土地 融资、地方政府或其部门为发行人债务提供担保或还款承诺、以储备 ** 土地预期出让收入作为偿债资金来源****;发行人不存在为地方政 府及其他主体举借债务或提供担保的情形。经发行人征询当地财政部 门意见,以上情况属实,发行人业务经营合法合规, 符合国发【*** *】** 号、国发财预【****】*** 号文、财预【****】*** 号文、【* ***】** 号文、财金【****】*** 号、国发【****】** 号、国办发【* ***】** 号文、国办发【****】** 号文、财综【****】** 号、财预 【****】** 号财办金【****】** 号、财预【****】** 号文、国资发 财管【****】*** 号、财金【****】** 号等国家及当地相关规定,发 行本期债务融资工具不会新增地方政府债务以及地方隐性债务。发行 人来自政府的应收款项均为依附于项目建设形成,这些项目已通过当 地政府相关行政许可,项目合法合规。发行人及合并报表范围内子公 司的经营范围及业务不存在违反国家产业政策以及相关法律、法规和 规范性文件的情形。 *. 经本所律师适当核查,且经发行人书面承诺,发行人及合并 报表范围内子公司,近年不存在因违反安全生产、环境保护、产品质 量、纳税等相关的法律法规及规范性文件而受到重大处罚的情形,发 行人本次发行不会因发行人业务运营情况或其他原因受到限制。 *. 发行人的主要在建工程 经本所律师适当核查,且经发行人书面确认,截至 **** 年 * 月 末,发行人及合并报表范围内子公司主要在建项目情况如下: 单位:*元 序 项目 开工时 完工时 已投 项目进 项目名称 自有资 号 总投 间 间 金额 度 金比例 内蒙古赤峰市红山经济 ****年* **** 年 * *.** **% *.** **.**% 开发区市政建设项目 月 ** 月 ** 序 项目 开工时 完工时 已投 项目进 项目名称 自有资 号 总投 间 间 金额 度 金比例 ****省朔州市怀仁陶瓷 ****年* **** 年 * 职业技术学院 *** 建设 *.** **% *.** **.**% 月 ** 月 项目 ****省运城市中心城区 **.* ****年* **** 年 * 热电联产集中供热(* **% **.** **.**% * 月 * 月 期)工程 *** 项目 ****省晋城市高平市神 ****年* **** 年 * 农健康城政府和社会资 *.** **% *.** **.**% 月 * 月 本合作项目 **.* 合计 - - - **.** - * 续表: 未来*年投资计 项目合规情况 序 划 项目名称 号 *** *** *** 立项批复 环评批复 土地批复 *年 *年 *年 赤红国土资 字(****)** 赤红环批字 号、赤红国土 (****)*** 资字(****) 内蒙古赤峰市红 号、赤红环批 ** 号、内政土 *.* 赤红发改字 * 山经济开发区市 - - 字(****)*** 发(****)*** * (****)** 号 政建设项目 号、赤红环批 号、内政土发 字(****)*** (****)*** 号 号、内政土发 (****)*** 号、 晋(****)怀 ****省朔州市怀 晋环函 *.* 晋发改科教 仁县不动产 * 仁陶瓷职业技术 - 【****】*** * 【****】*** 号 权第 ******* 学院 ***建设项目 号 号 电厂工程:运发 电厂工程:运 ****省运城市中 改工函【****】 盐环函 心城区热电联产 *.* * - - *** 号,管网工 【****】*** - 集中供热(*期) * 程:运发改环资 号 管网工 工程 *** 项目 函【****】*** 程:运环函 ** 号 【****】*** 号 ****省晋城市高 晋(****)高 高环审 平市神农健康城 *.* 高发改发 平市不动产 * - - 【****】** 政府和社会资本 * 【****]** 号 权第 ******* 号 合作项目 号 *.* 合计 - - - - * 经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其合并 范围内子公司的上述主要在建工程均已取得了相关主管部门的合规 性批准,不属于国家规定的落后产能的范围,符合国家相关法律法规 的规范,符合国家产业政策,发行人 *** 项目的签订不存在违反《基 础设施和公用事业特许经营管理办法》、财政部关于印发《政府和社 会资本合作项目****管理办法》的通知,同时遵循财政部关于印 发《政府和社会资本合作模式操作指南》。经发行人与当地财政部门 沟通,发行人开展的 *** 项目均为财政部入库项目,其操作流程、资 本金比例及出资情况、项目资金来源均符合“财办金【****】** 号” “国资发财管【****】*** 号”、“财金【****】** 号”及其他国家 关于 *** 项目操作的相关规定。不存在对本次发行构成实质性障碍的 法律风险。 *. 发行人土地储备情况 发行人用于房地产开发的土地储备均已获得土地使用权证,土地 出让金缴纳且合法合规,且全额缴纳,不存在拖欠土地出让金的情形。 截至 **** 年 *月末发行人土地储备情况如下: 单位:*元、*平方米 项目负责公司 土地出 地块 所在地 项目类型 土地面积 获取时间 名称 让金 ** ****铭瑞房地 孝义市中阳楼 产开发有限公 ****-** 街道办事处西 商业、住宅 *.** *.** ****/*/** 司 关村 晋城恒瑞居房 规划湛家街北 地产开发有限 ****-** 侧、*** 国道西 商业、住宅 *.** *.** ****/*/* 公司 侧 晋城恒瑞居房 规划红星街南 地产开发有限 ****-** 侧、*** 国道西 商业、住宅 *.** *.** ****/*/* 公司 侧 ****晋龙置业 商业、住宅用 ************ 晋中市榆次区 *.** *.** ****/*/** 有限公司 地 ****晋龙置业 商业、住宅用 ************ 晋中市榆次区 *.*** *.** ****/*/** 有限公司 地 ****晋龙置业 商业、住宅用 ************ 晋中市榆次区 *.**** *.** ****/*/** 有限公司 地 ****晋龙置业 商业、住宅用 ************ 晋中市榆次区 *.**** *.** ****/*/** 有限公司 地 龙城大街区域 第*组团龙城 ****晋建龙盛 *********** 大街东延北 商住*用 *.** *.** ****.*.** 置业有限公司 侧、预留东环 线南延西侧 龙城大街区域 第*组团龙城 ****晋建龙盛 *********** 大街东延北 商住*用 *.** *.** ****.*.** 置业有限公司 侧、预留东环 线南延西侧 龙城大街区域 第*组团龙城 ****晋建龙盛 *********** 大街东延北 住宅用地 *.** *.** ****.*.** 置业有限公司 侧、预留东环 线南延西侧 ** 合计 **.** **.** 经本所律师适当核查,且经发行人确认,发行人上述土地出让金 来源全部为自有资金,符合国家房地产调控相关政策,募集资金不变 相用于近期土地拍卖。 *. 发行人房地产业务 经本所律师适当核查,且经发行人确认 (*)发行人及项目开发主体均具备相应资质; (*)发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规 行为,近*年存在因重大违法行为受到行政处罚的情况,不存在因重 大违法行为受到刑事处罚等情况; (*)发行人诚信合法经营,包括但不限于:①未有违反供地政策 (限制用地目录或禁止用地目录)情况;②未有违法违规取得土地使 用权,包括以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招牌挂而协议、 转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、分割等情况;③未 有拖欠土地款情况,包括未有未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清 且数额较大、未缴清地价款但取得土地证;④未有土地权属存在问题 情况;⑤未有未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划 情况;⑥未有项目用地违反闲臵用地规定,包括“项目超过出让合同 约定动工日满*年,完成开发面积不足 */* 或投资不足 */*”等情 况;⑦所开发的项目合法合规,除“凤凰苑”项目涉及未批先建情况 (目前已交清罚款)外,其余项目未有相关批文不齐全或先建设后办 证,自有资金比例不符合要求、未及时到位等情况;⑧不存在“囤地”、 “捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无 证开发”等问题,不存在受到监管机构处分的记录或造成严重社会负 ** 面的事件出现;⑨无在重点调控城市存在竞拍地王、哄抬地价情况; 其房地产开发项目已取得相关批复文件,项目建设符合国办发 **** 年 ** 号文要求;⑩已建房地产项目*证*证均齐全;在建房地产项目 根据各项目的进度取得相应的相关证照;相关项目合法合规。 (*)发行人不涉及土地*级开发、征地拆迁、旧城改造等项目。 (*)受限资产情况 截至 **** 年 * 月末,发行人及合并报表范围内子公司受限资产 情况如下: 单位:*元 项目 **** 年 * 月 ** 日 **** 年 ** 月 ** 日 受限原因 货币资金 ***,***.** ***,***.** 保证金 存货 **,***.** ***,***.** 抵押借款 长期股权 *,***.** *,***.** 质押借款 投资 固定资产 **,***.** ***.** 抵押借款 合计 ***,***.** ***,***.** - ** 根据发行人承诺并经本所律师适当审查,截至本法律意见书出具 之日,除上述披露的票据保证金、抵押、质押情况外,发行人及其合 并范围内子公司不存在其他资产抵押、质押、留置和其他限制用途安 排,以及除此之外的其他具有可对抗第*人的优先偿付负债的情况。 本所律师认为,发行人的上述受限资产情况不会对本期的超短期融资 券发行构成实质影响。 (*)担保情况 截至 **** 年 * 月 ** 日,发行人向合并报表范围以外单位或个人 提供担保的情况如下: 单位:*元 序号 被担保方 担保类型 担保金额 担保终止日 * ****大力能源有限公司 保证 **,***.** ****年 *月 **日 * 河曲县政通投资有限公司 保证 *,***.** ****年 *月 **日 * 河曲县民生开发有限公司 保证 *,***.** ****年 *月 **日 **** 年 ** 月 ** * 潞城市*杰建设管理有限公司 保证 **,***.** 日 高平市神农健康城工程建设有限公 * 保证 **,***.** ****年 *月 **日 司 * ****路桥同朔公路管理有限公司 保证 **,***.** ****年 *月 **日 原平市新塬城市基础设施建设有限 * 保证 *,***.** ****年 *月 **日 公司 原平市新塬城市基础设施建设有限 * 保证 *,***.** ****年 *月 **日 公司 ** * ****水投碧源水处理有限公司 保证 ***.** ****年 *月 **日 河津市黄河生态农村污水治理有限 ** 保证 ***.** ****年 *月 **日 公司 ** ****汽车运输集团有限公司 保证 **,***.** **** 年 * 月 * 日 ** ****汽车运输集团有限公司 保证 **,***.** ****年 **月 *日 **** 年 ** 月 ** ** 大同麦芒贸易有限公司 保证 ***.** 日 ** ****市林海达钢管有限公司 保证 ***.** ****年 *月 **日 ** ****巽驰物贸有限公司 保证 ***.** ****年 **月 *日 ** ****京通科技有限公司 保证 ***.** ****年 **月 *日 **** 年 ** 月 ** ** ****永拓物资有限公司 保证 *,***.** 日 ** ****市宝宏源物贸有限公司 保证 ***.** ****年 *月 **日 ** ****市宝宏源物贸有限公司 保证 ***.** ****年 *月 **日 **** 年 ** 月 ** ** ****鑫弘远物贸有限公司 保证 ***.** 日 ** ****诚伟物贸有限公司 保证 *,***.** **** 年 * 月 * 日 ** ****成至供应链管理有限公司 保证 *,***.** **** 年 * 月 * 日 ** ****市全盛志达贸易有限责任公司 保证 ***.** **** 年 * 月 * 日 ** ****圣唐装饰工程有限公司 保证 *,***.** ****年 *月 **日 ** ****盈天物贸有限公司 保证 *,***.** ****年 *月 **日 ** ****阳光远景商贸有限公司 保证 ***.** ****年 *月 **日 ** ****德聚仁兴供应链管理有限公司 保证 *,***.** ****年 *月 **日 ** ** ****德聚仁兴供应链管理有限公司 保证 ***.** ****年 *月 **日 ** ****宝易供应链管理有限公司 保证 ***.** ****年 *月 **日 ** ****市宏兴海贸易有限公司 保证 ***.** **** 年 * 月 * 日 ** ****鑫弘远物贸有限公司 保证 ***.** **** 年 * 月 * 日 ** ****宝易供应链管理有限公司 保证 ***.** ****年 *月 **日 ** ****市宏兴海贸易有限公司 保证 *,***.** ****年 *月 **日 ** ****宝易供应链管理有限公司 保证 ***.** ****年 *月 **日 ** ****市林海达钢管有限公司 保证 ***.** ****年 *月 **日 ** ****宝易供应链管理有限公司 保证 ***.** ****年 *月 **日 合计 ***,***.** 根据发行人承诺并经本所律师适当审查,发行人不存在除上述已 披露的对外担保的其他情形。本所律师认为,发行人的上述担保情况 不会对本期****的发行构成实质影响。 (*)重大资产重组情况 根据发行人书面承诺并经本所律师适当审查,发行人及其合并报 表范围内子公司不存在正在进行的重大资产重组。 (*)其它事项 本所律师经核查,发行人及其合并报表范围内子公司经营范围及 从事业务合法合规,符合国家产业政策。 本所律师经核查并根据发行人书面承诺,发行人最近*年未有因 ** 安全生产、环境保护、产品质量、纳税等情况受到重大处罚的情形。 据此,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在《国务院关于 进*步加强企业安全生产工作的通知》(国发【****】** 号)所述 应当限制融资的情形,发行人的融资行为未因上述情况受到限制。 本所律师经核查并经发行人的书面确认,截至本法律意见出具之 日,发行人作为被告存在尚未了结的重大诉讼、仲裁(涉案金额超过 ***.** *元的诉讼、仲裁),具体情况如下: 被告/被 序号 案号 案由 原告 标的/*元 案情简介 进展 执行人 对被申请人****华瑞 ****华瑞 建筑劳务有限责任公 (****) 建筑劳务 司、*****建集团有限 晋 财产保 有限责任 已上 * 王斌 ***.**** 公司名下的银行账户 **** 财 全纠纷 公司、**** 诉 存款 *******.** 元 保 * 号 *建集团 予以冻结或对其相应 有限公司 价值的财产予以查封 本所律师经核查并经发行人的书面确认,截至本法律意见书出具 之日,发行人及子公司近*年重大行政处罚情况如下: 单位:*元 处罚 序号 年度 主体 处罚单位 处罚依据/原因 进展 金额 *亚*源 “凤凰苑”项目因 ***.* *亚市住房和城 已缴纳全 * **** 丰实业有 未取得建筑工程施 * 乡建设局 部罚款 限公司 工许可证擅自施工 *亚*源 未依法进行“凤凰 ***.* *亚市住房和城 已缴纳全 * **** 丰实业有 苑”项目工程总承 * 乡建设局 部罚款 限公司 包的招标工作 本所律师经核查,发行人资产不存在被控股股东、实际控制人及 其子公司或全资企业占用、支配、干预管理公司资产的情形;也不存 ** 在为控股股东、实际控制人提供担保的情形。 本所律师经核查,发行人承揽的政府、事业单位施工项目以房屋 建筑类为主,包括办公场所改扩建、新建医院学校、业务技术用房等。 发行人涉及政府(含政府部门、事业单位)应收类款项均具有项目背 景。经发行人与当地财政部门(同级及以上财政部门)沟通,其他应 收款、应收账款的形成符合财政部的相关规定,不存在违反国家政策、 增加政府隐形债务的情形。 本所律师经核查及发行人承诺,经发行人与当地财政部门沟通发 行人有息债务债务中不存在以下情况:①财政性资金直接偿还;②为 地方政府及其他主体举借债务或提供担保;③以非经营性资产或瑕疵 产权资产融资;④以储备土地或注入程序存在问题的土地融资;⑤地 方政府或其部门为发行人债务提供担保或还款承诺;⑥以储备土地预 期出让收入作为偿债资金来源****。 综上,经本所律师核查并根据发行人承诺:发行人及其合并范围 内重要子公司不存在对本期发行构成实质性不利影响的重大或有事 项。发行人及其合并报表范围内重要子公司与本期发行有关的重大法 律事项及潜在法律风险已经在《募集说明书》等发行文件中披露。发 行人不存在可预见的对本期发行构成重大实质性不利影响的事项及 其他潜在法律风险。 *、结论意见 综上所述,本所律师认为: (*)发行人系在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司, 不存在依据法律、法规、规范性文件及发行人章程规定应当终止或解 散的情形,发行人具备本期****发行的主体资格。 ** (*)发行人本次发行已经其董事会作出决定,本期超短期融资 券已具备发行所必需的批准与授权,本次发行已经在交易商协会注册, 并取得交易商协会出具的《接受注册通知书》。 (*)本次发行符合有关现行法律、法规和交易商协会规则指引 所规定的企业发行****的各项合规性条件。 (*)发行人不存在对本次发行构成实质性影响的重大法律事项 和潜在法律风险。 本法律意见书经本所盖章及经办律师签字后生效。 (以下无正文) ** 签署日期 度第 北京中德****律 ******* 承办律师:** * 月**日 签署日期:*年月**日 务所 务所 承办师: (本页无正文,为《关于****建设投资集团有跟公司发行****年 *期****法律意见书》之离原
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